經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 段海濤
時(shí)隔近一個(gè)月，漱玉平民（301017.SZ）擬以7.15億元溢價(jià)收購遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（下稱“遼寧天士力”）100%股權(quán)、濟(jì)南平嘉大藥房有限公司（下稱“濟(jì)南平嘉”）60%股權(quán)一事，于10月19日收到深交所問詢函。
據(jù)9月25日披露的收購報(bào)告書，遼寧天士力全部股東權(quán)益評估價(jià)值為56928.00萬元，評估增值率為6809.49%；濟(jì)南平嘉全部股東權(quán)益評估價(jià)值為26071.26萬元，評估增值率為1099.54%。問詢函對此次交易從10個(gè)方面提出諸多問題，要求漱玉平民進(jìn)行解釋和說明。
評估及毛利預(yù)測合理性引關(guān)注
“交易所的問詢函里，最經(jīng)常出現(xiàn)的一句話，就是‘合理性’。我理解這個(gè)詞出現(xiàn)的本意，就是交易所認(rèn)為上市公司的某些數(shù)據(jù)，不太合理，可能有貓膩。”在山東某上市公司長期從事財(cái)務(wù)工作的李陽對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，交易所通過問詢函以抽絲剝繭提問的方式，把需要投資者注意的問題給展現(xiàn)出來。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，漱玉平民是山東最大的醫(yī)藥連鎖零售商，截至2023年3月末在全國擁有門店6041家，濟(jì)南平嘉擁有直營門店132家、遼寧天士力擁有直營門店424家，此次收購有利于漱玉平民進(jìn)一步提升在濟(jì)南、遼寧的市場占有率。
針對此次溢價(jià)收購，問詢函從多個(gè)細(xì)節(jié)問題入手，要求漱玉平民解釋其“合理性”。
據(jù)披露，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1-3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個(gè)百分點(diǎn)擴(kuò)大到3.43個(gè)百分點(diǎn)；而漱玉平民預(yù)測遼寧天士力2023年4-12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個(gè)百分點(diǎn)左右的幅度持續(xù)上升。濟(jì)南平嘉報(bào)告期各期毛利率同樣均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，漱玉平民則預(yù)測濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。
問詢函據(jù)此要求漱玉平民說明，在報(bào)告期內(nèi)毛利率水平持續(xù)下滑、醫(yī)藥零售行業(yè)市場競爭加劇等情況下，預(yù)測遼寧天士力毛利率持續(xù)提升、濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)的具體依據(jù)及合理性。
深交所還表示，近年醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。問詢函要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場地位、競爭優(yōu)勢等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評估價(jià)值是否合理，并作充分風(fēng)險(xiǎn)提示。
此外，經(jīng)單獨(dú)評估，遼寧天士力長期股權(quán)投資評估價(jià)值為3686.00萬元，評估增值率為494.52%。問詢函要求漱玉平民補(bǔ)充披露遼寧天士力長期股權(quán)投資的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。
大額商譽(yù)需解釋
收購報(bào)告書顯示，本次交易前12個(gè)月，漱玉平民共有11項(xiàng)資產(chǎn)購買需與本次交易合并計(jì)算，涉及金額為67065.00萬元。根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽(yù)68493.25萬元，商譽(yù)金額將達(dá)到178197.40萬元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負(fù)債率將由71.27%上升至75.39%。本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償安排。
問詢函要求漱玉平民說明，在標(biāo)的公司評估增值率較高、交易對價(jià)全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽(yù)的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償安排的具體原因及合理性，并說明為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。
收購報(bào)告書顯示，報(bào)告期各期末，遼寧天士力存貨賬面價(jià)值占總資產(chǎn)的比重分別為30.35%、31.23%和34.87%，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為0.52%、0.40%和0.36%；濟(jì)南平嘉存貨賬面價(jià)值占總資產(chǎn)的比重分別為24.21%、24.64%和27.61%，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為0.24%、0.29%和0.27%。
問詢函要求漱玉平民說明，標(biāo)的公司存貨管理制度的主要內(nèi)容及實(shí)際執(zhí)行情況，并結(jié)合存貨產(chǎn)品有效期及周轉(zhuǎn)情況、同行業(yè)可比公司存貨周轉(zhuǎn)及跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況等，說明標(biāo)的公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的具體方法，充分論證標(biāo)的公司報(bào)告期各期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、合理性。
收購報(bào)告書顯示，2023年第一季度，濟(jì)南平嘉新增對關(guān)聯(lián)方天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司的借款2000萬元。2023年第一季度末，濟(jì)南平嘉資產(chǎn)負(fù)債率為89.99%。問詢函要求說明在濟(jì)南平嘉資產(chǎn)負(fù)債率較高的情況下，濟(jì)南平嘉向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、必要性以及相關(guān)借款的時(shí)間、期限、利率、資金用途、后續(xù)款項(xiàng)收回安排等。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，漱玉平民7.15億元交易資金的籌集和支付問題，遼寧天士力和濟(jì)南平嘉租賃門店、固定資產(chǎn)成新率問題，遼寧天士力資金挪用款問題，遼寧天士力與天津天士力往來借款問題等，問詢函也要求作出說明。
“我們將根據(jù)問詢函的時(shí)間要求，組織中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行答復(fù)。”漱玉平民證券部人士10月20日對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，問詢函中涉及的問題，目前不方便對外作出回應(yīng)，請關(guān)注后續(xù)的正式回復(fù)函。
從二級市場看，受大盤走勢不佳影響，漱玉平民股價(jià)本周已連續(xù)4天下跌，截至10月19日收盤股價(jià)為17.91元/股，市值約為72.6億元。
