自交易所退市新規(guī)正式頒布以來，眾多上市公司直面退市風(fēng)險。對于那些已觸發(fā)退市預(yù)警的企業(yè)而言，是無奈接受退市結(jié)局，還是竭力保住上市公司主體這一“殼資源”，已成為其實(shí)控人亟待破解的難題。
近期，2006年登陸資本市場的老牌上市公司上海威爾泰工業(yè)自動化股份有限公司（*ST威爾，002058.SZ），也陷入退市風(fēng)險。根據(jù)最新的財務(wù)類退市要求，*ST威爾已連續(xù)3年歸母凈利潤為負(fù)，若公司2025年歸母凈利潤或凈利潤依舊虧損且營收不足3億元，公司將被強(qiáng)制退市。
公開財務(wù)資料顯示，近三年，*ST威爾的營收保持在1.5億元左右。最新的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2025年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營收0.24億元，歸母凈利潤-600萬元，公司被強(qiáng)制退市的風(fēng)險加劇。
“拆東補(bǔ)西”：重組方案背后的保殼邏輯
為避免被強(qiáng)制退市，7月16日，*ST威爾披露了重組草案。根據(jù)方案，公司將以5.46億元的價格從紫江企業(yè)（600210.SH）、寧德新能源等多位股東手中購得上海紫江新材料科技股份有限公司（簡稱“紫江新材”）51%的股權(quán)。交易完成后，*ST威爾將成為紫江新材的控股股東，并將其納入合并財務(wù)報表范圍。 
值得注意的是，本次交易屬于同一實(shí)控人控制下的企業(yè)間的重組。本次交易前，紫江新材是紫江企業(yè)的控股子公司，而紫江企業(yè)與*ST威爾均屬于上海紫江集團(tuán)，實(shí)控人均為沈雯。
公開資料顯示，沈雯，男，1958年8月生，大專學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任紫江企業(yè)董事長、上海紫江（集團(tuán)）有限公司董事長、總裁；上海紫竹高新區(qū)（集團(tuán)）有限公司董事長、總經(jīng)理；中國上市公司協(xié)會常務(wù)理事、上海上市公司協(xié)會副會長。
從過往經(jīng)營軌跡來看，這并非紫江集團(tuán)首次通過資產(chǎn)調(diào)整為*ST威爾“輸血”。
*ST威爾原從事儀表儀器業(yè)務(wù)，后因業(yè)務(wù)發(fā)展遇瓶頸，2021年9月，公司向控股股東關(guān)聯(lián)方購買上海紫燕機(jī)械技術(shù)有限公司的控制權(quán)，增加了汽車檢具業(yè)務(wù)。2024年4月，*ST威爾又將儀表儀器業(yè)務(wù)出售給控股股東。如今看，汽車檢具業(yè)務(wù)也未能幫助公司擺脫經(jīng)營困境，在此背景下，沈雯再次籌劃從經(jīng)營相對穩(wěn)健的紫江企業(yè)拆分資產(chǎn)注入*ST威爾，以緩解其退市壓力。
針對*ST威爾近年來主營業(yè)務(wù)頻繁變更的情況，上交所已在問詢函中提出質(zhì)疑，要求公司說明主營業(yè)務(wù)多次調(diào)整的合理性，同時就公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、核心發(fā)展方向、持續(xù)經(jīng)營能力及核心競爭力等關(guān)鍵問題作出詳細(xì)解釋。
紫江新材：面臨業(yè)績、依賴、訴訟三重考驗(yàn)
紫江新材主營業(yè)務(wù)為軟包鋰電池用鋁塑膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，第一大客戶為比亞迪。從財務(wù)數(shù)據(jù)看，報告期內(nèi)（2023年、2024年及2025年一季度），公司分別實(shí)現(xiàn)營收7.11億元、6.23億元及1.55億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤9023萬、5351萬及1012萬。
交易所在問詢函中也指出，紫江新材近年收入規(guī)模和盈利能力呈現(xiàn)下滑趨勢。報告期內(nèi)，紫江新材毛利率分別為為25.89%、22.15%和21.40%。其中，2024年度，紫江新材營業(yè)收入、凈利潤和毛利率同比分別下降12.37%、40.69%和14.45%。
本次交易采用收益法對紫江新材進(jìn)行評估，截至2025年3月31日，紫江新材的評估值為11億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值率達(dá)105.61%，據(jù)此確定本次交易51%股權(quán)的價格為5.46億元。為保障交易合理性，方案中還設(shè)置了業(yè)績補(bǔ)償承諾：2025年至2027年，紫江新材需實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于6550萬元、7850萬元及9580萬元。
蹊蹺的是，本次業(yè)績承諾方并非標(biāo)的公司原控股股東紫江企業(yè)，而是紫江企業(yè)的控股股東紫江集團(tuán)。對此，公司給出的解釋是，本次交易實(shí)際由紫江集團(tuán)統(tǒng)籌發(fā)起，且紫江企業(yè)本身為上市公司，為穩(wěn)定其市場預(yù)期、避免給投資者帶來不確定性影響，故未讓紫江企業(yè)作為業(yè)績承諾方。
從交易所的問詢函中看出，紫江新材存在依賴大客戶問題。2023年，紫江新材對比亞迪銷售金額占比為48.93%，2024年降低為22.69%，公司稱，紫江新材主動拓展下游客戶，降低單一客戶的依賴風(fēng)險。但是經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，2023年紫江新材對比亞迪的銷售額為3.48億元，而2024年卻降低為1.41億元，通過減少對大客戶銷售額帶來的“去依賴”，似乎是得不償失。
此外，紫江新材還卷入訴訟糾紛。其全資子公司上海紫江新材料應(yīng)用技術(shù)有限公司（簡稱“紫江新材料應(yīng)用”）與江蘇建工集團(tuán)有限公司（簡稱“江蘇建工”）存在合同糾紛，江蘇建工已向法院提起訴訟，要求紫江新材料應(yīng)用支付4496.53萬元工程款及逾期付款違約金，而紫江新材需對前述款項(xiàng)的支付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。目前，江蘇省溧陽市人民法院已于2025年8月13日開庭審理本案，但截至8月26日，紫江新材尚未收到該案的判決文書，訴訟結(jié)果存在不確定性，可能對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生潛在影響。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報見習(xí)記者 趙帥）
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